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《关于发展数字经济》第8号白俄罗斯总统令的颁发所产生的公司法与业务组织领域的变更

Vbi_1弗拉基斯拉夫·巴比茨基律师

白俄罗斯共和国总统于2017年12月21日签署了《关于发展数字经济》第8号法令(以下简称“第8号法令”),该法令在正式公布三个月后开始生效。

本文章介绍了第8号法令中所涉及到的公司法以及关于创业的主要注意事项。

 

2015年9月22日白俄罗斯共和国总统签署了第12号法令,该特殊法律制度的颁布意味着高科技园区的创建由此开始。12号法令规定,特殊法律制度开始生效的日期为2015年9月22日,有效期为15年。刚出台的第8号法令将该期限延长到了2049年1月1日。

新法令的颁布旨在为块链接技术和其他以分散式管理和安全的原则的技术引入到白俄罗斯经济中。

 

第8号法令提供在高新科技园区允许的业务范围内使用各类非传统货币的机会,例如数字、加密货币;此外,对加密平台和加密货币交易运营商提供了机会。

规定了上述运营商运营的财务标准,即加密平台运营商必须保证白俄罗斯共和国银行账户上的存款不少于1百万白俄罗斯卢布,对于加密货币交易商而言,账户上的存款应不少于20万白俄罗斯卢布。 

 

涉及外币银行业务的行政法规将不适用于加密货币业务,因此不需要获取特殊补充许可性文件。

-挖矿、加密平台运营商和加密货币交易商的业务,以及其他与使用代币有关的业务不属于银行业务;

-外币法律法规对进行允许代币业务的白俄罗斯共和国居民自然人和法人(银行和非银行金融机构除外)以及对进行代币业务的高科技园区入驻企业,都不具有效力。

根据第8号法令,有关证券的法律法规,证券职业与交易所活动许可的要求同样不涉及高科技园区入驻企业代币业务。

第8号法令涉及公司法的主要新规为-降低高科技园区入驻企业破产时被追究替代责任的风险

根据第8号法令第3.6条,在高科技园区入驻企业破产的情况下,其财产所有者、创始人(股东)或者其他人,包括有权给法人发布履行责任的指示或能够以另一种方式确定法人行动的领导均不承担替代责任,上述人的行为导致企业破产并且其被追究刑事责任的情况

这一规定将使高科技园区入驻企业不怕实施那些因在项目初始阶段没有盈利会被处以罚款的公司项目。

 

根据第8号法令第5.1条,高科技园区入驻企业有权其之间和(或)与第三方签订可转换贷款合同。(按照可转换贷款合同,合同一方(出借人)将资金转移给另一方(借款人)所有。当发生合同规定的,包括取决于借款人和(或)出借人意愿的情况,或者借款人、第三方履行合同规定的行为时,借款人向出借人转移借款人注册资本中的股票、股份(部分股份),或者以转换贷款金额增加注册资本并将借款人为发行人的股票或者借款人注册资本中的股份转让给出借人。)

此外,值得指出的是,下列法律法规中的规定不涉及于从可转换贷款合同条款中产生的双方关系:

-关于购买经济公司注册资本中的股票,股份(部分股份)优先权,经济公司购买注册资本中的股票,股份(部分股份)权利,以及封闭式股份公司向第三方提议购买因股东出售其购买优先权而失去需求的公司股票;

-关于形成公司资本其中不免除公司创办人(股东)以亏损额的方式投入到注册资本的责任。

第8号法令第5.2条规定,高科技园区入驻企业有权其之间和(或)第三方签订关于提交合同初步协议(合同初步协议)。(根据签署合同初步协议,一方以不可撤回报价的形式根据情况与另一方签订一份或几份合同)

与此同时,新法令合法化智能合约。智能合约是运营在区块链登记簿、其他分布式信息系统的原代码,旨在交易或其他具有法律意义的指令能自动进行和(或)履行(第8号法令第5.3条)。因此,有机会以各类非传统的形式签订合同,即非传统的纸质方式。

 

得力于第8号法令,高科技园区入驻企业将跟美国和英国的企业一样,有机会跟员工签订非竞争协议与保密协议,高科技园区员工被免职以后这些协议在一段时间内还持续生效(但不超过1年)。

高科技园区入驻企业有权与员工签订协议根据该协议员工(按协议规定的报酬在协议规定的期限内自愿承担下列义务

高科技园区入驻企业有竞争关系的第三方签订劳动合同和(或)民事合同;

- 在不具备成为法人的条件的情况下擅自从事企业竞争活动,不作为与高科技园区入驻企业有竞争关系的公司股东,不担任其领导,不作为集体管理机构的成员。

同时,如果高科技园区入驻企业与其员工之间签订上述协议,高科技园区入驻企业应向员工发放遵守上述责任的薪水,其数额应不少于上班时最后一年月均收入的三分之一,解除劳动关系后该薪水按每月标准支付,高科技园区入驻企业与其员工之间解除劳动关系后该责任有效期不应超过1

上述协议应包括该义务领土界限,具体经营范围,协议违约责任。

 

另外,第8号法令使高科技园区入驻企业有权在第8号法令制定的业务框架内发放有效期超过3的不可撤销委托书。相比而言,根据一般规则,高科技园区入驻企业能发放有效期不超过3的委托书。不可撤销的委托书指的是不可以在其失效前取消,或者只能在委托书中规定情况下取消。

 

第8号法令正式发布3个月之后开始生效。

由此可见,第8号法令使白俄罗斯共和国成为了以国家法律管理区块链系统和加密货币中的一员。该法令为白俄罗斯和国际商贸制定了有效的新规定。一些新规定有可能能够有效的应用于商界以及其他领域,例如,不用通过交换纸质文件的传统交易形式来进行交易;与公司解除劳动关系后保密协议仍持续生效等。